Verbandsverantwortlichkeit nach VbVG: Wenn das Unternehmen selbst strafrechtlich verantwortet wird

Das VbVG erfasst Verbände, das sind juristische Personen sowie Personengesellschaften des Unternehmensrechts. Damit fallen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften, Genossenschaften, eingetragene Personengesellschaften und Vereine in den Anwendungsbereich. Auch ausländische Verbände können erfasst sein, soweit die Tat einen Bezug zu Österreich aufweist.

Anknüpfungspunkt ist eine Straftat, die zugunsten des Verbandes oder unter Verletzung der den Verband treffenden Pflichten begangen wurde. Dabei kommen praktisch alle gerichtlich strafbaren Handlungen in Betracht, soweit eine Zurechnung möglich ist.

Das Verfahren gegen den Verband ist gerichtlich, nicht verwaltungsrechtlich. Es folgt der StPO mit den Modifikationen des VbVG. Aus anwaltlicher Perspektive ist diese Einordnung wichtig, weil sie Verfahrensrechte und Sanktionsrahmen prägt.

Das VbVG kennt zwei Zurechnungswege. Zum einen kann die Tat eines Entscheidungsträgers dem Verband zugerechnet werden. Entscheidungsträger sind Geschäftsführung, Vorstand, Prokuristen sowie weitere Personen mit Leitungsbefugnis. Ihre Taten gelten unter bestimmten Voraussetzungen als Taten des Verbandes.

Zum anderen kann die Tat eines Mitarbeiters zugerechnet werden, wenn die Begehung durch mangelnde Aufsicht ermöglicht oder erleichtert wurde. Dieser zweite Zurechnungsweg verlangt eine Pflichtverletzung auf Leitungsebene, etwa durch unzureichende Organisation, Kontrolle oder Schulung.

Aus anwaltlicher Perspektive ist die Einordnung beider Zurechnungswege entscheidend. Sie bestimmt, welche Verteidigungsargumente greifen und welche Tatsachen die Behörde nachweisen muss.

Die zentrale Sanktion des VbVG ist die Verbandsgeldbuße. Sie wird in Tagessätzen bemessen. Anzahl und Höhe der Tagessätze richten sich nach der Schwere der Tat und der Ertragslage des Verbandes. Der maximale Strafrahmen ist vom Strafrahmen der zugerechneten Tat abhängig.

Auch im VbVG-Verfahren ist eine Diversion möglich. Sie kann bei Erfüllung der Voraussetzungen den Wegfall der Verbandsgeldbuße bewirken. Diversionsangebote des Verbandes umfassen häufig Wiedergutmachung, gemeinnützige Leistungen oder strukturelle Maßnahmen wie Compliance-Verbesserungen.

Daneben kann das Verfahren mit anderen Folgen wie der Veröffentlichung des Urteils oder dem Verlust öffentlicher Begünstigungen verbunden sein. Diese Nebenfolgen sind in der Verteidigungsplanung mitzudenken.

Ein dokumentiertes und tatsächlich umgesetztes Compliance-System ist im VbVG-Verfahren ein zentrales Verteidigungselement. Es kann die Zurechnung bei mangelnder Aufsicht entkräften und im Strafmaß spürbar entlasten. Voraussetzung ist, dass das System nicht nur formal besteht, sondern auch gelebt wird.

Wesentliche Bausteine eines tragfähigen Compliance-Systems sind Risikoanalyse, schriftliche Richtlinien, regelmäßige Schulungen, ein wirksames Hinweisgebersystem sowie regelmäßige Kontrollen. Die Dokumentation muss nachvollziehbar belegen, dass das System auf die spezifischen Risiken des Unternehmens zugeschnitten ist.

Aus anwaltlicher Perspektive ist eine Compliance-Bewertung vor und während des Verfahrens sinnvoll. Lücken können geschlossen werden, bestehende Strukturen lassen sich gezielt in der Verteidigung einsetzen.